Programa de compliance: como estruturar do zero

Um programa de compliance é o conjunto de políticas, controles e mecanismos que uma empresa cria para prevenir, identificar e responder a riscos legais, éticos e regulatórios.

No Brasil, ele deixou de ser apenas recomendável: a Lei 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, prevê que a existência de um programa de integridade estruturado pode reduzir sanções em processos de responsabilização de empresas.

Por isso, a estrutura do programa importa tanto quanto a sua existência formal. A Controladoria-Geral da União avalia critérios como o comprometimento da liderança, a gestão de riscos e a efetividade dos canais de denúncia para medir se um programa de integridade funciona de fato, não apenas no papel.



Um programa de compliance eficaz vai além de aprovar um código de conduta. Ele conecta liderança, gestão de riscos, controles internos e cultura organizacional numa estrutura única, capaz de sustentar decisões consistentes mesmo sob pressão comercial.

O que é um programa de compliance?

No Brasil, o termo "programa de compliance" também aparece como "programa de integridade": é a mesma estrutura, nomeada pela Lei 12.846/2013 e detalhada pelo Decreto 11.129/2022, que regulamenta os critérios de avaliação usados pela Controladoria-Geral da União.

Ele se conecta diretamente à governança corporativa e à gestão de riscos, formando a base do que o mercado chama de GRC (governança, risco e compliance). Entender essa conexão ajuda a evitar o erro mais comum: tratar o compliance como uma função isolada, dependente só da área jurídica.

Pilares de um programa de compliance eficaz

Não existe um modelo único de compliance que possa ser replicado da mesma forma em todas as empresas, já que a estrutura precisa se ajustar ao contexto, aos riscos e à complexidade da organização. Ainda assim, alguns elementos aparecem em praticamente todo programa consolidado.

Comprometimento da alta administração

Entre os pilares, o mais determinante é o comprometimento efetivo da liderança. Não basta aprovar documentos ou publicar um código de conduta: a alta administração precisa demonstrar, pelas próprias decisões e comportamentos, que a ética é prioridade concreta no dia a dia da empresa.

Esse compromisso também fortalece a cultura organizacional, já que os colaboradores tendem a seguir o exemplo de quem está no topo, não somente as normas escritas.

Gestão de riscos

Um programa de compliance precisa partir dos riscos reais aos quais a organização está exposta. Isso envolve identificar vulnerabilidades, avaliar a probabilidade e o impacto de cada uma e definir os controles adequados para tratá-las.

Frameworks como o COSO ERM ajudam a estruturar essa avaliação de forma sistemática. Com isso, conectando a gestão de riscos à estratégia do negócio em vez de tratá-la como exercício isolado de conformidade.

Essa avaliação também precisa ser periódica, já que mudanças na legislação, nos processos e nas relações da empresa alteram constantemente o perfil de exposição da organização.

Código de ética e políticas internas

O código de ética e as políticas internas dão às pessoas da organização uma referência clara para a tomada de decisão e para os comportamentos esperados no dia a dia. Para funcionar, esses documentos precisam refletir a realidade da empresa e serem compreensíveis para quem vai aplicá-los.

Conforme os riscos identificados, a empresa também pode precisar de políticas específicas para temas como conflitos de interesse, relacionamento com agentes públicos, recebimento de presentes e proteção de informações.

Comunicação, treinamento e canais de denúncia

As pessoas da organização precisam compreender as regras e saber como agir diante de situações de risco. Isso torna a comunicação e a capacitação componentes centrais de qualquer programa de compliance.

Também é necessário oferecer canais adequados para o relato de possíveis irregularidades, com procedimentos claros para receber, analisar e tratar cada denúncia. Um canal que existe só formalmente, sem confidencialidade real ou retorno ao denunciante, tende a ficar vazio mesmo quando os riscos são altos.

Monitoramento e melhoria contínua

O compliance não termina quando o programa é implementado. É preciso acompanhar os resultados, verificar se os controles estão funcionando na prática e identificar oportunidades de ajuste.

Indicadores, auditorias internas, avaliações periódicas e análises de ocorrências ajudam a revelar falhas e orientam os próximos passos do programa.

Passo a passo para estruturar um programa de compliance do zero

Estruturar um programa de compliance do zero exige planejamento e precisa considerar as características e os riscos específicos de cada organização. O passo a passo abaixo organiza esse processo em etapas práticas.

Analise os riscos

O primeiro passo é identificar e avaliar os principais riscos ligados às atividades da organização, à conduta dos colaboradores e às relações com fornecedores, clientes, parceiros e agentes públicos.

Essa análise define quais temas exigem mais atenção. E ao mesmo tempo, quais controles precisam ser criados ou reforçados antes de qualquer outra etapa do programa.

Defina um plano de ação

Depois de avaliar os riscos, a empresa estabelece um plano de ação com medidas para prevenir, detectar e responder às situações identificadas. O planejamento indica responsáveis, prioridades, prazos e resultados esperados para cada medida.

Dessa forma, a implementação do programa passa a ser acompanhada de maneira organizada. Ao invés de depender de decisões pontuais e desconectadas entre si.

Crie um código de ética e políticas internas

Nessa etapa, a organização redige e formaliza o código de ética. Tudo isso com linguagem acessível e exemplos práticos que ajudam os times a reconhecer situações de risco no dia a dia.

As áreas de compliance, jurídico e de negócio validam o conteúdo em conjunto. Isso garante que o documento reflita a operação real da empresa antes de ser publicado.

Estruture a área ou função de compliance

Defina quem será responsável pela implantação, manutenção e acompanhamento do programa, considerando o porte, os riscos e a complexidade da organização. O Modelo das Três Linhas do IIA é uma referência útil nessa etapa, porque ajuda a distribuir responsabilidades entre gestão operacional, funções de risco e compliance, e auditoria interna.

Também vale estabelecer canais de reporte que garantam autonomia real à função de compliance, sem subordiná-la às áreas que ela deveria fiscalizar.

Implemente controles e mecanismos de monitoramento

Crie mecanismos para acompanhar o cumprimento das regras e reduzir os riscos identificados, como controles internos, procedimentos de aprovação, auditorias e canais para o relato de irregularidades.

Esses mecanismos precisam ser proporcionais aos riscos de cada área e integrados aos processos já existentes na organização, para não virarem uma camada burocrática paralela ao trabalho real.

Capacite os colaboradores

Um programa de compliance só funciona se for conhecido por quem trabalha na organização. Por isso, a empresa promove treinamentos e ações de comunicação adequados aos diferentes públicos, das lideranças ao operacional.

Essas iniciativas apresentam as regras e também ajudam os colaboradores a reconhecer situações de risco. E ao mesmo tempo, compreender como agir diante delas, o que reduz a dependência de decisões emergenciais tomadas sem orientação prévia.

Monitore e aprimore o programa

Depois da implementação, a empresa acompanha continuamente o funcionamento do programa: analisa indicadores, resultados de auditorias, denúncias, incidentes e medidas de remediação.

A partir desses dados, o time de compliance identifica oportunidades de melhoria e atualiza políticas, controles e treinamentos sempre que necessário.

Erros comuns na implementação de um programa de compliance

Alguns erros comprometem a efetividade de um programa de compliance, mesmo quando a intenção da liderança é genuína. Os mais recorrentes são:

•    estruturar o programa sem uma avaliação adequada dos riscos;

•    manter a alta liderança distante do processo de implementação;

•    não estimular o envolvimento de todos os colaboradores;

•    deixar o canal de denúncias pouco confiável ou pouco divulgado;

•    não monitorar os resultados nem revisar o programa com regularidade.

Como comprovar a maturidade do programa?

Comprovar a maturidade de um programa de compliance exige mostrar que os mecanismos definidos estão sendo aplicados e produzindo efeitos reais, não apenas existindo no papel. Auditorias internas, indicadores, registros de treinamentos e o histórico de denúncias e medidas de remediação ajudam a construir essa evidência.

No Brasil, a Controladoria-Geral da União usa critérios semelhantes para avaliar programas de integridade em processos de responsabilização.

O comprometimento da alta direção, a estrutura de gestão de riscos e a efetividade dos canais de denúncia estão entre os pontos centrais dessa avaliação, segundo o Manual para Implementação de Programas de Integridade da CGU.

Também existem referências específicas para sistemas de gestão de compliance, como as normas ISO voltadas a governança, risco e compliance. A ISO 37301, por exemplo, estabelece requisitos e orientações para desenvolver, implementar, avaliar, manter e melhorar um sistema de gestão de compliance, e é aplicável a organizações de diferentes tipos, tamanhos e setores.

Compliance como competência estratégica

Implementar um programa de compliance exige mais do que conhecer leis, regulamentos e normas técnicas. É preciso compreender como riscos, processos, pessoas, controles e decisões se conectam, e transformar princípios de integridade em estruturas que reduzam exposições e fortaleçam a tomada de decisão da empresa.

Essa também é uma competência de carreira. Profissionais que desenvolvem uma visão unificada sobre governança, riscos e compliance ampliam sua capacidade de atuar de forma estratégica, seja qual for a área de formação ou o estágio de experiência.

Entre as possibilidades de atuação estão funções como auditor de compliance e advogado de compliance, além de outras posições ligadas à governança, à gestão de riscos e aos controles internos. Para quem já atua na área, entender como crescer na carreira em GRC ajuda a planejar os próximos passos com mais clareza.

Se você quer aprofundar essa visão executiva, a pós-graduação em Governança Corporativa, Gestão de Riscos e Compliance da FDC Pós Online conecta conhecimento técnico a decisão estratégica, sob coordenação de Oliviero Roggi, professor titular de Finanças e Gestão de Riscos na Fundação Dom Cabral.



Perguntas frequentes sobre programa de compliance